Лицензионное соглашение
(публичная оферта)
г. Санкт-Петербург Редакция от «04» июля 2023 года
Общество с ограниченной ответственностью «Эдвант» (ООО «Эдвант»), в лице Генерального директора Докучаевой Анастасии Валентиновны, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Лицензиар», с одной стороны, и Конечный Пользователь Продуктов Компании «Эдвант», именуемый в дальнейшем «Лицензиат», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Определения и термины
1.1. В целях однозначной трактовки настоящего Договора нижеприведенные термины используются в следующем значении:
Оферта - публичное предложение Продавца, адресованное любому лицу, заключить с ним лицензионный договор на существующих условиях, содержащихся в Договоре.
1.2. Настоящий Договор является Публичной офертой в соответствии с п. 2 ст. 437 Гражданского Кодекса РФ и адресован неограниченному кругу лиц. Договор размещен в сети Интернет по адресу: https://edvant.store/, https://nerpa.app/...???
1.3. Акцепт - полное и безоговорочное принятие Лицензиатом условий Договора. Безусловным принятием (безусловным акцептом) в соответствии со статьей 438 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ) условий настоящего Договора считается оплата счета Лицензиата на сервере Лицензиара.
1.4. ПО - программное обеспечение «НЕРПА» (NERPA). Исключительные права на Программу принадлежат Лицензиару. Описание программы размещено в сети Интернет на Сайте Лицензиара по адресу https://nerpa.app/
1.5 Предметно-ориентированная информационная база данных (База Данных) – база данных Электронных навигационных карт (ЭНК), а также справочно-информационных данных для Продуктов Компании «Эдвант». Исключительные права на Базу Данных принадлежат Лицензиару. Перечень доступных ЭНК и справочно-информационных сервисов размещен в сети Интернет на Сайте Лицензиара по адресу https://edvant.store/.
1.6. Лицензиар - юридическое лицо, заключившее с Лицензиатом Договор о предоставлении права использования простой (неисключительной) лицензии на ПО и/или ЭНК.
1.6. Лицензиат - физическое лицо или индивидуальный предприниматель, заключивший с Лицензиаром Договор на условиях, содержащихся в настоящей оферте.
1.7. Лицензия - простая неисключительная лицензия – неисключительное право использовать экземпляр ПО на весь срок действия авторского права, а также неисключительное право использовать доступ к Базе Данных на весь срок Учетного периода на территории определенной в п.2.4 настоящего договора для собственного потребления под обозначенным Лицензиаром именем, без права какой-либо модификации или иной переделки, без права распространения и с другими ограничениями согласно настоящему Договору.
1.8. Учетный период - период времени действия подписки сроком на 1 год, в рамках которой предоставлено право доступа к Базе Данных.
2. Предмет договора
2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право на условиях простой (неисключительной) лицензии на использование Продуктов Компании, а именно программного обеспечения под товарным знаком НЕРПА, а также Базы Данных, указанных в Приложение № 1 к Соглашению, а Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару вознаграждение за предоставление Лицензиату права использования ПО и Базы Данных на условиях, установленных Соглашением.
2.2. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования Базы Данных в ПО на срок действия приобретённой подписки.
2.3. Лицензиат может использовать ПО и Базу Данных только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены пунктом 3.2. настоящего Соглашения.
2.4. Территория, на которой допускается использование ПО – Российская Федерация.
2.5. Лицензиар гарантирует, что не нарушает права третьих лиц на объекты интеллектуальной собственности, передаваемые по настоящему Соглашению и правомочен осуществлять фактические и юридические действия, связанные с переуступкой неисключительных прав третьим лицам.
2.6. В согласованные с Лицензиатом сроки Лицензиар обязуется осуществлять техническую поддержку при установке ПО и пользовании Базой Данных на Устройстве Конечного пользователя.
3. Права и обязанности сторон
3.1. Лицензиар обязуется:
3.1.1. Предоставить (передать) Лицензиату право использования ПО, Базы Данных и комплект документации в цифровом виде в порядке и на условиях Соглашения.
3.1.2. Воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования ПО и Базы Данных в установленных Соглашением пределах.
3.2. Лицензиат обязуется:
3.2.1. Своевременно выплатить Лицензиару вознаграждение за предоставление (передачу) Лицензиату права использования Базы Данных в порядке и сроки, установленные Соглашением.
3.2.2 Использовать Устройство в соответствии со спецификацией, приведенной в Приложении № 1 к Соглашению, для использования ПО.
3.2.3. Строго придерживаться и не нарушать условий Соглашения, а также обеспечить конфиденциальность полученной при сотрудничестве с Лицензиаром коммерческой и технической информации.
3.2.4. Не копировать ПО и Базу Данных ни для каких целей, за исключением изготовления резервных копий. При изготовлении резервных копий переносить на копию/копии знаки, защищающие авторские права или другую маркировку, имеющуюся на Программном обеспечении.
3.2.5. Не переводить, не адаптировать, не декомпилировать, не подвергать переделке ПО и Базу Данных.
3.2.6. Признавать и не нарушать прямо или косвенно, лично или с помощью третьих лиц, право Лицензиара на передаваемые Лицензиату объекты интеллектуальной собственности.
3.3. Лицензиар вправе:
3.3.1. В случае нарушения Лицензиатом условий (способов) использования права на ПО и Базу Данных, предусмотренного Соглашением, лишить Лицензиата лицензии на использование ПО и Базы Данных. Нарушение норм об охране авторских прав может также повлечь гражданско-правовую и уголовную ответственность в соответствии с законодательством.
3.4. Лицензиат вправе:
3.4.1. Отказаться от исполнения Соглашения, если Лицензиар в нарушение условий Соглашения отказывается передать Лицензиату право использования ПО и Базы Данных.
3.4.2. Использовать ПО и Базы Данных для любых целей Лицензиата, за исключением ограничений, определенных Соглашением.
4. Передача права использования ПО и Базы Данных
4.1. Предоставление права использования ПО считается совершенным с момента установки ПО на Устройство Конечного Пользователя. Предоставление права использования Базы Данных считается совершенным с момента приобретения права доступа к Базе Данных Конечным Пользователем.
4.2. Объем передаваемых прав на использование ПО:
использование ПО, то есть совершение любых действий, связанных с функционированием ПО в соответствии с его назначением и документацией.
однократное воспроизведение ПО путем записи его в память Устройства.
публичный показ ПО в процессе его непосредственного функционирования;
Объем передаваемых прав на использование Базы Данных:
использование Базы Данных, то есть совершение любых действий, связанных с функционированием Базы Данных в соответствии с назначением и документацией
однократное воспроизведение информации из Базы Данных путем записи его в память Устройства.
публичный показ информации из Базы Данных в процессе непосредственного функционирования Продукта;
.
4.3. Лицензиар предоставляет Лицензиату доступ к Базе Данных в течение 1 (одного) рабочего
дня с момента оплаты покупки. (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Соглашения путем направления установочного файла записанного на DVD диск, на адрес указанный в разделе 14 Соглашения.
3.4. В день передачи простых (неисключительных) лицензий на ПО в соответствии с пунктом 3.3. настоящего Соглашения, Лицензиат обязуется направить Лицензиару 2 (Два) экземпляра, оформленных со своей стороны, Акт приема-передачи ПО.
3.5. Лицензиар в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Акта приема-передачи ПО направляет подписанный со своей стороны экземпляр Акта приема-передачи ПО Лицензиату. При неподписании Акта приема-передачи ПО в указанный срок и отсутствии мотивированных возражений право использования ПО считается предоставленным.
5. Вознаграждение за предоставление лицензии
5.1. Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару вознаграждение за право использования Базы Данных в размере, установленном в Приложении № 1 к Соглашению.
5.2. Вознаграждение, указанное в Приложении № 1 к Соглашению, выплачивается единовременно в момент покупки права на использование Базы Данных на основании счета, выставленного Лицензиаром в зависимости от выбранного Лицензиатом продукта.
5.3. Датой исполнения обязательств Лицензиата по оплате является дата списания зачисления денежных средств с корреспондентского счета банка Лицензиата на корреспондентский счет банка Лицензиара.
6. Заявления и гарантии
6.1. Лицензиар заявляет, что правомочен заключать настоящее Соглашение.
6.2. Лицензиар гарантирует Лицензиату исправную работу ПО и Базы Данных.в течение 12 (Двенадцати) календарных месяцев с даты начала эксплуатации. Дата начала эксплуатации – дата подписания Сторонами Акта приема-передачи ПО.
6.3. Гарантия не распространяется на неисправности, вызванные неправильным обслуживанием, эксплуатацией Устройства, где будет установлено ПО.
6.4. Гарантийные обязательства прекращаются ранее указанного в пункте 6.2. настоящего Соглашения срока в случае несанкционированного вмешательства.
6.5. Лицензиар не несет ответственности и не возмещает убытки Лицензиата, вызванные нарушениями и/или ошибками при эксплуатации ПО, возникшие в результате неправомерных действий третьих лиц, а также неполадок технических средств и сбоев электрооборудования, а также в случае использования ПО на Операционных системах, не соответствующих требованиям, изложенным в Приложении № 1 к Соглашению.
6.6. Лицензиар будет защищать Лицензиата от всех исков третьих лиц в отношении интеллектуального или промышленного владения ПО. В случае возникновения такого иска Лицензиат должен незамедлительно информировать Лицензиара обо всех претензиях, предъявленных третьим лицом, и предоставить всю необходимую информацию, касающуюся этого спора.
7. Ответственность Сторон
7.1. За нарушение Лицензиаром срока передачи прав на использование Базы Данных, указанного в пункте 3.3. Соглашения Лицензиат вправе потребовать от Лицензиара уплаты неустойки в размере 0,1 % (Одна десятая процента) от размера вознаграждения за предоставление лицензий на использование Базы Данных за каждый день просрочки, но не более 10 % (Десяти процентов) от суммы вознаграждения по настоящему Соглашению.
3.1. За нарушение Лицензиатом срока оплаты вознаграждения Лицензиат вправе потребовать у Лицензиара уплаты неустойки в размере 0,1 % (Одна десятая процента) от размера неоплаченной суммы, но не более 10 % (Десяти процентов) от суммы вознаграждения по настоящему Соглашению.
7.2 Пени и штрафы, предусмотренные настоящим разделом Соглашения, выплачиваются в течение 5 (Пяти) рабочих дней от даты получения письменного требования Стороны с приложением соответствующих расчетов и платежных реквизитов для их зачисления.
3.2. В случае полного (частичного) невыполнения условий Соглашения одной из Сторон эта Сторона обязана возместить другой Стороне причиненные убытки в части, не покрытой неустойкой.
7.3 Уплата неустойки (пени, штрафов) не освобождает Стороны от выполнения обязательств по Соглашению. Суммарный размер неустойки и убытков не может превысить 10 % (Десяти процентов) цены Соглашения. Возмещению подлежит только реальный ущерб. Упущенная выгода, а также косвенный ущерб, потери, вызванные простоем производства и/или оборудованием, убытки, вызванные уплатой различных неустоек, штрафов, пени и пр. третьим лицам возмещению не подлежат.
7.4 В случае нарушения Лицензиаром гарантийных обязательств по настоящему Соглашению, Лицензиар обязан возместить Лицензиату причиненные такими нарушениями убытки (реальный ущерб), размер которых не может превышать 20 % (Двадцати процентов) цены Соглашения. Упущенная выгода, а также косвенный ущерб, потери, вызванные простоем производства и/или оборудованием, убытки, вызванные уплатой различных неустоек, штрафов, пени и пр. третьим лицам возмещению не подлежат.
7.5 Во всем ином, что не предусмотрено настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
7.6 Лицензиар и Лицензиат не имеют права без письменного согласия каждой из Сторон передавать свои права и обязанности по настоящему Соглашению каким – либо третьим лицам.
8. Конфиденциальность
8.1. Предоставляемая Лицензиатом и Лицензиаром друг другу финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с предметом настоящего Соглашения, признается коммерческой тайной.
8.2. Стороны примут все необходимые и достаточные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной в связи с настоящим Соглашением информации третьим лицам.
9. Форс-мажор
9.1. Непредвиденные обстоятельства форс-мажорного характера, не находящиеся под контролем Сторон, продлевают срок исполнения обязательств по Соглашению соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства.
9.2. Сторона, объявившая о форс-мажоре, уведомляет другую Сторону по Электронной почте о начале и окончании форс-мажорного обстоятельства, одновременно с подтверждением Торгово-промышленной палаты РФ, что эти обстоятельства действительно имели место.
8.3. При продолжении срока действия непредвиденных обстоятельств форс-мажорного характера последовательно более 60 (Шестидесяти) календарных дней, Стороны обсудят и согласуют принятие соответствующих мер, направленных на выполнение своих обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением.
8.4. В случае если форс-мажорные обстоятельства продолжаются более 6 (Шести) месяцев подряд, Стороны вправе расторгнуть Соглашение без обращения в Арбитражный суд.
10. Применимое право и арбитраж
10.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между Сторонами и в претензионном порядке. Срок ответа на претензию – 10 (Десять) рабочих дней с даты получения претензии.
10.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, то дело передается на рассмотрение Арбитражного суда по месту нахождения ответчика.
11. Срок действия Соглашения
11.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с дат, указанных в рамках п.3.1. Соглашения и действует до полного исполнения обязательств, принятых на себя Сторонами.
12. Расторжение соглашения. Односторонний отказ
12.1. Соглашение может быть расторгнуто по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным пунктами 12.4. и 12.5. Соглашения и действующим законодательством РФ.
12.2. В случае расторжения Соглашения в одностороннем порядке (односторонний отказ от Соглашения), Сторона, инициирующая расторжение Соглашения, направляет другой Стороне соответствующее уведомление. Соглашение считается расторгнутым (прекратившим свое действие) по истечении 7(Семи) календарных дней с даты получения указанного уведомления другой Стороной.
12.3. Действие получаемого Лицензиатом права использования ПО и Базы Данных прекращается при досрочном расторжении Соглашения. Лицензиат обязуется прекратить использование ПО и Базы Данных с даты расторжения Соглашения (прекращения его действия).
12.4. Лицензиар вправе отказаться от Соглашения в одностороннем порядке в случаях:
12.4.1. Нарушения Лицензиатом условий права использования ПО и Базы Данных в рамках текущего Соглашения;
12.4.2. Нарушения Лицензиатом иных обязательств по Соглашению.
12.5. Лицензиат вправе отказаться от Соглашения в одностороннем порядке в случаях:
12.5.1. Отказа Лицензиара в передаче Лицензиату права использования ПО и Базы Данных, при условии выполнения Лицензиатом своих обязательств по Соглашению.
12.5.2. Нарушения Лицензиаром обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1. Соглашения.
13. Антикоррупционная оговорка
13.1 При исполнении своих обязательств по настоящему Соглашению, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Соглашения законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
13.2 При исполнении своих обязательств по настоящему Соглашению, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели.
13.3. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящего раздела Соглашению, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую сторону в письменной форме. После письменного уведомления, соответствующая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Соглашению до получения подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение десяти рабочих дней с даты направления письменного уведомления.
13.4. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящего раздела Соглашения контрагентом, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.
13.5. В случае нарушения одной Стороной обязательств воздерживаться от запрещенных в настоящем разделе Соглашения действий и/или неполучения другой стороной в установленный настоящим Соглашением срок подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет, другая Сторона имеет право расторгнуть Соглашение в одностороннем порядке полностью или в части, направив письменное уведомление о расторжении. Сторона, по чьей инициативе был расторгнут настоящее Соглашение в соответствии с положениями настоящего пункта, вправе требовать возмещения реального ущерба, возникшего в результате такого расторжения.
14. Прочие условия
14.1. Настоящее Соглашение составлено в виде публичной оферты. двух экземплярах идентичных по содержанию и имеющих одинаковую юридическую силу. Один из экземпляров находится у Лицензиата, другой – у Лицензиара.
14.2. Вся переписка и все устные договоренности относительно предмета настоящего Соглашения утрачивают силу с даты вступления в силу Соглашения.
14.3. Все Приложения к Соглашению являются его неотъемлемыми частями.
14.4. Приложениями к Соглашению являются:
Приложение № 1 – Требования к аппаратному и программному обеспечению, перечень продуктов и размер вознаграждения.
15. Реквизиты Лицензиара:
Общество с ограниченной ответственностью «Эдвант»
Юридический адрес:
197198, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Кронверское, парк Александровский, д. 4, корпус 3, лит. А, помещ. 1-Н, помещ. 23
Почтовый адрес:
197198, Санкт-Петербург, Александровский парк, д. 4, корпус 3, литер А, пом. 23
ОГРН 1237800053919
ИНН 7813672308
КПП 781301001
Генеральный директор
ООО «Эдвант»
_____________________ А.В. Докучаева.
«__» ________ 2023 года